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  • 股份、可转债和现金三种方式支付 康跃科技并购正丰数控创新并购和融资方式
  • 2019年05月09日来源:中国证券报

提要:康跃科技5月8日晚间公告,公司拟以6.5亿元对价收购福建村宇数控科技有限公司持有的福建省正丰数控科技有限公司100%股权,同时配套募集资金预计不超过3.58亿元。

康跃科技5月8日晚间公告,公司拟以6.5亿元对价收购福建村宇数控科技有限公司持有的福建省正丰数控科技有限公司100%股权,同时配套募集资金预计不超过3.58亿元。这笔涉及金额并不大的并购却动用了三种支付方式,根据公司公告,公司拟向交易对方现金支付交易对价的45%,即2.93亿元,其余部分采用向交易对方定向发行股份和可转债支付;此外,在配套融资上,公司也将同时采用定向发行股份和定向可转债两种方式。这是证监会去年11月试点定向可转债并购以来的又一经典案例。

创新支付、融资方式

根据预案,公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购正丰数控100%股权,其中交易对价的55%以发行股份及可转换公司债券支付、交易对价的45%以现金支付。

非公开发行股份支付对价部分,公司采取向交易对象福建村宇定向发行的方式进行,发行价格参照董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即11.69元/股,确定发行价格为12元/股。定向可转债发行对象也为福建村宇,福建村宇以其持有的部分标的公司股权认购,初始转股价为12元/股。但对于可转债的票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将由双方进一步协商确定。

配套募资部分,公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转债,发行对象以现金方式认购。非公开发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日,配套募资可转债的初始转股价参照配套募资发行股份的定价标准。配套募资拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。

福建村宇承诺此次发行取得的公司股份及可转债自上市之日起36个月内及业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。

本次交易前,公司控股股东寿光市康跃投资有限公司持股比例为45.39%,郭锡禄通过康跃投资实际控制公司,为公司实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金,康跃投资预计仍持有公司40%以上的股份,仍为上市公司控股股东,郭锡禄仍为上司公司实际控制人。

2018年11月1日,证监会表示将试点定向可转债并购支持上市公司发展以来,定向可转债已经越来越多被纳入并购重组预案中,在对价支付和配套融资中,根据公司需要,组合或单独使用定向发行股份和定向可转债。不完全统计,迄今为止市场上已经有赛腾股份、长春高新、中国动力、新劲刚、雷科防务、华昌达等多家上市公司在并购方案中采用了定向可转债。目前,作为定向可转债的“吃螃蟹者”,赛腾股份发行可转债、股份及支付现金购买资产申请从受理到过会,仅用时40天,其效率之高自然引发市场效仿。

但对于这一创新方式,康跃科技也在重组预案中做出了几点风险提示。公司表示,可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项,可转债条款及适用安排后续可能发生修订或调整。此外,可转债本身的属性决定了这一产品存在本息兑付风险、债券到期后未能转股的风险以及转股后对每股收益的摊薄风险。

外延式扩张战略持续推进

预案显示,公司此次并购的正丰数控是一家创业型公司,成立于2014年,成立至今一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发,产品主要应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工,产品质量达到国内外同类产品的先进水平。截至预案签署日,正丰数控已取得2项发明专利、25项实用新型专利和3项外观设计专利,并成功将相关技术及工艺运用于产品的设计和生产过程。

正丰数控通过上海博世力士乐液压及自动化有限公司与德国博世力士乐Rexroth公司建立了良好的合作关系。德国博世力士乐Rexroth公司是世界知名的传动与制控公司,在工业液压、电子传动与控制、线性传动与组装技术、气动、液压传动服务以至行走机械液压方面居世界领先地位。基于良好的合作关系,标的公司能够充分利用德国博世力士乐Rexroth公司在数控系统、电机、线轨带光栅尺及驱动器等配套方面的先进技术,为客户提供更加契合实际需求的高档数控机床。

作为一家刚刚走出初创期的公司,正丰数控前两年的净利润并不高, 2017年、2018年营业收入分别为5573.87万元和12677.41万元,净利润分别为849.72万元和2010.18万元,收入规模和盈利水平保持较快增长。

福建村宇对正丰数控2019年度、2020年度、2021年度做出业绩承诺,三年实现净利润分别不低于5300万元、7400万元、9400万元。同时在业绩补偿期满后进行减值测试,当触发业绩补偿条款或减值补偿条款时,福建村宇将按照可转债、股份和现金的顺序进行补偿。

康跃科技上市前主要从事涡轮增压器产品制造,2014年上市后秉持内生式成长与外延式扩张并重的发展战略,积极寻求外延式扩张机会,产业领域瞄准智能装备制造行业。2017年,公司首次利用资本市场收购羿珩科技,成功进入智能装备制造领域,实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局。交易完成后,公司2017年度、2018年度营业收入分别为74415.48万元、88102.24万元,同比增长216.84%、18.39%;2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为6971.70万元、10198.85万元,同比增长1551.62%、46.29%。此次涉足数控机床行业,也是公司外延式扩张战略的又一次落地。

     

     



    责任编辑:齐蒙
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